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故事起源于25年前，科学家海伦‧魏德(Halan Wade)发现自己的8岁的养女艾玛‧魏德(Alma Wade)有一种名为Telepathy的超能力，这e799bee5baa6e59b9ee7ad94365个能力可以瞬间移动任何物体到另外一个空间，包括生物体。阿玛庚科技股份有限公司(Armacham Technology Corporation，简称ATC)得知后决定投资10亿美元与博士研究开发新武器，这个计划名称名为起源计划，而对象就是他自己的女儿，他把他女儿关在一个VAULT的巨大容器，并永无止境的对他进行各种实验长达7年，ATC为了能复制她的超能力，竟然让当时只有15岁的她强行受孕，产下两位男婴，其中一位是Paxton Fettel，而其能力除了可以控制士兵之外，还可以啃食尸体的大脑来获取，在产后6天，Alma因为不堪折磨和产后的虚落而离开人间，ATC为了怕她的超能力外泄，把保存在地下室里。
25年后的今天，看管严密的ATC，却发生了外泄事件，Alma的意志传达到她的儿子Paxton Fettel，也通过他展开她的复仇计划。
最后，主角得知自己当年就是Alma产下的另外一个男婴，而且整个计划都是由ATC主导，其目的是想培育出超级士兵，而这次的任务是他们最后一个测试, 主角在得知真相后,决定破坏ATC内部的核能反应炉引发核爆来摧毁ATC，而在主角离开内部的时候，刚好发生核爆，幸运的是主角只受到爆炸波的影响，F.E.A.R的直升机，不过在上直升机没多久，主角突然看到自己母亲的身影。
每过一关就会提示解锁菲特尔模式，既然你已经用男一号通关一次了，那么选择重新游戏或者选择关卡，下面的人物选择点右键头就是男二号菲特尔了。剧情一样，不过感觉不同
9个月前，“超级战士”，和他的F.E.A.R.小队被派去阻止一个天生具有精神感应能力的食人者，此人正到处残害生命。超级战士发现目标其实是他的兄弟佩克斯顿·菲特尔，与他一起的正是他们那个受尽折磨且心灵感应能力强大的母亲阿尔玛·韦德。尽管得知了这个事实，“超级战士”按照命令消灭了他们，随后摧毁了周边城市、杀死了他的F.E.A.R.小队大部分队友。显然阿尔玛的心灵影响仍然存在— 更糟糕的是，她即将诞下有可能毁灭世界的某种东西。
而菲特尔也不知何时死而复生，对超级战士纠缠不休地要他帮忙接近阿尔玛。幸存的F.E.A.R.小队仍然试着完成他们的任务。Point Man已经脱离组织指挥、独自行动，还能指望他对组织的忠诚吗？
F.E.A.R. 3 引入分离式合作模式，让玩家以自己的独特风格和能力来影响自己的游戏过程以及与之合作者的游戏体验。玩家单独进行游戏或进行合作模式，扮演原属F.E.A.R部队的经过基因增强改造的超级战士，或者他们可以在游戏中合作，扮演主角不为人知的兄弟佩克斯顿·菲特尔，他那令人难以置信的瞬间转移能力使他自己可以超越生死。
本次《F.E.A.R.3》的最新预告片带来了超级战士Point Man。在《F.E.A.R.3》中，玩家将可以扮演Point Man和他的兄弟Paxton Fettel进行单人和合作游戏模式。
据称，为了将《F.E.A.R.3》的恐怖效果发挥到极限，传奇恐怖片导演John Carpenter（代表作《万圣节》、《魔童村e69da5e6ba907a686964616f365》）和恐怖漫画家Steve甚至召开了多次会议来讨论这一问题。此二人也为游戏的恐怖效果带来了专家级的意见和建议。
游戏是由此前和Monolith Studios合作进行原《F.E.A.R.》主机版本开发的Day 1 Studios制作的。
华纳总裁Martin Tremblay说：“华纳兄弟互动娱乐公司希望将《F.E.A.R.3》打造成最顶尖的第一人称合作射击游戏。Monolith将接力棒传给了Day 1 Studios，Day 1 Studios也继承了《F.E.A.R.》的精髓，将游戏的整体表现带上了一个新的台阶。” Alma在3代中重返《F.E.A.R.》的世界。但是这次她的儿子Point Man和Paxton Fettel将引入不同的合作模式，两人截然不同的能力也让使用不同角色进行游戏的玩家能够得到不同的游戏体验。玩家们可以在单人游戏模式和合作模式中扮演Point Man和他的弟弟Paxton Fettel。熟悉前作的人都知道，Point Man是一名超级战士，而Paxton Fettel则可以进行心灵控制。