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2代的剧情和1代相接并互相渗透，所以需先从1代讲起。
1讲述的是马克思佩恩的妻儿惨遭杀害，佩恩复仇的故事
那个女的是莫娜，著名职业杀手。1里她姐姐被杀害，她一度以为是佩恩所为，曾对佩恩下药，导致马克思第一次的梦魇。在最后的一关，大厦里她受命杀死佩恩，与佩恩在电梯相遇，但是却没有动手，原因是佩恩是一个NICE GAY。结果她为了掩护佩恩，头部中弹，倒在电梯里，等佩恩打死凶手再打开电梯门，莫娜已经消失了，只剩下一滩血（这为第二部埋下了伏笔）。第二部里她受雇于阿尔弗雷德 沃登（INNER CIRCLE 领袖，独眼龙）。这时，沃登得了末期癌症，即将不久于人世。INNER CIRCLE 的少壮派 弗拉基米尔 莱德 （二代白衣BOSS）与文尼 格尼特（穿小丑服的家伙，后被弗拉基米尔杀死） 争夺其死后的领导权，沃登无法制止，于是雇佣莫娜铲除这两个人和调查此案的马克思。可以说她对马克思的态度十分矛盾，一方面相同的遭遇和内心的好感使她对佩恩有一种深深地爱，但同时作为一个职业杀手，佩恩作为她的目标，她又必须隐藏自己的感情和出色的完成任务。因此，她内心也十分的挣扎，最后关头，她选择了自己的感情，但却被弗拉基米尔打死。可以说是一个悲剧性的人物，她的死也无疑为佩恩的伤痛又增加的几分
白衣BOSS是 弗拉基米尔 莱德，纽约市俄国黑手党老大，一代里佩恩的好朋友。一代里，他和佩恩关系不错，曾与佩恩合谋杀死一条船上的与他争夺地盘的俄国船长，为佩恩提供了大量的武器。二代里他盘下了RAGWAROCK夜总会，改名为VODKA。他处在INNER CIRCLE的上层，乘沃登病危之际，与文尼 格尼特争夺领导权。他本身并不想与佩恩为敌，但是警匪殊途，注定他们要走向对抗的道路。在战胜文尼后，他离INNER CIRCLE领袖位置只有一步之遥，他接管了沃登的别墅，软禁了沃登。并在莫娜的房间里7a686964616fe58685e5aeb9336以为放到了佩恩。最后在别墅大战时希望一举消灭莫娜和佩恩，但最后被佩恩所杀。
AESIA药物公司为军队开发一种令士兵更好战的药品，但百是失败了，百分之一的受试者变成了无敌的战士，其余的会精神失常经常看见恶度魔和天使。他老婆原来参与这个计划，但是失败后，她非要说出去，BB就杀了他。
马克思佩恩回从水里爬上来之后喝了药，变成几乎无敌的了，把答BB和他的雇佣兵都干掉了。。。